学习时报：深化国有企业董事会建设的几点思考
[2013/2/1 8:55:16]
社会主义市场经济条件下的国有企业承载着多种职能，一方面，从企业属性来说，国有企业要以股东利益最大化为目标，确保国有资产保值增值；另一方面，从国有属性来说，国有企业要保障国家经济社会安全，在关键产业和重点领域发挥主导作用，还要弥补市场失灵，为社会提供公共产品和服务，同时，国有企业还要积极配合国家的宏观调控政策，使政府的调控意图得以实现。鉴于国有企业在我国经济社会发展中的重要地位和巨大作用，国有企业必须实现健康稳定的发展。
经过30多年的改革发展，我国国有企业走上了建立现代企业制度之路。在当前条件下，深化国有企业改革的重要突破口就是推进国有企业董事会建设。自2004年国资委开始推行中央企业董事会建设试点工作以来，国有企业董事会建设取得了初步成效，试点企业开始由过去的“一把手负责制”转变为董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理模式，不少试点企业董事会设立了专门委员会，董事会制度基本健全，外部董事的作用得到发挥，董事会的运作更加规范、决策更加科学，国有企业的法人治理水平不断提高。
虽然国有企业董事会建设试点工作取得了明显的效果，但我国的国企董事会建设毕竟刚刚起步，相对于规范的公司治理的要求还存在明显的不足，主要体现在以下几点：一是董事会制度建设薄弱。董事会的有效运作需要完善的制度体系作保障，目前不少国企都围绕公司经营管理过程建立了许多制度，但还没有形成完善的制度体系，特别是许多制度缺少实施细则，使制度的有效性受到影响。二是董事队伍建设有待加强。董事会的有效运作需要以合格、高水平的董事队伍为基础，由于历史的原因，相对于经理队伍和企业政工队伍，董事人才不论从数量还是质量上都难以满足需要。三是董事会的职能没有完全到位。目前董事会的若干核心功能，比如选人、用人权尚未完全落实，在这种情况下，董事会的作用不免会弱化，难以充分发挥制度设计时所赋予的重要功能。
国有企业董事会建设存在的这些问题，一方面使国有企业董事会的功能难以得到充分发挥，制约了国有企业的健康发展；另一方面也说明了国企董事会建设的艰巨性。国企董事会建设是一项复杂的系统工程，涉及各方面的利益调整，涉及各方面的体制机制改革，应按照《公司法》等有关法律法规的要求，借鉴成功经验，吸取失败教训，创新思路，勇于探索，深入推进我国国有企业董事会建设。
第一，要明确董事会在公司法人治理结构中的核心地位。这需要理顺董事会与各有关机构的关系。与国资委的关系，国资委的职能应限于股东会，目前所代管的考核、选聘经理层等职能应逐步放权于董事会，董事会对国资委负责，国资委通过管理董事会达到“管人、管事、管资产”的目的。与经理层的关系，董事会与经理层应明确划定职责边界，董事会是决策组织，而经理层是执行组织，董事会有权组建、考核经理层。与监事会的关系，在独立董事和监事会并存的情况下，应该通过法规严格界定独立董事和监事会的职权范围，董事会应着眼于决策的科学性，监事会则应着眼于决策的合法性，以确保董事会发挥其应有的作用。与党委会的关系，党委会应把握指导企业决策的政治方向，主要看企业决策是否符合党的路线、方针、政策，是否符合广大群众的利益。
第二，完善董事会组织结构。逐步设立战略委员会、决策咨询委员会、风险委员会、提名委员会、薪酬委员会、技术委员会、审计委员会等相应的专门委员会，确保董事会实现集体决策、科学决策。逐步提高外部董事的比例，丰富董事会的专业结构，提高董事会决策时的科学性、客观性和独立性，以更好地发挥董事会的作用，维护股东和企业利益。
第三，加强董事会制度体系建设。完善的制度体系是董事会有效运作的保障和依据，制度体系建设包括多方面的内容，比如沟通协调制度，用于指导董事会与国资委之间的沟通互动，董事会与经理层之间、董事之间也需要建立沟通协调机制；议事决策制度，建立董事会会议的民主表决机制，形成董事会民主的议事决策规则，实现董事会的民主决策、集体决策、科学决策；考核和责任追究制度，明确董事会、董事、经理层等的责任，制定考核评价标准及责任追究制度；外部董事制度，外部董事的进入和退出机制、考核和激励机制等。通过完善制度体系，尤其是出台具有可操作性的规则、细则，确保董事会在制度约束下规范运作，消除行政干预。
第四，培育良好的外部环境。董事会的规范既需要董事会自身加强建设，也需要有良好的外部环境推进董事会建设。一是国资委要审慎放权，逐步回归股东会的角色，为董事会发挥作用留下空间。二要不断完善有关公司法人治理的法律、法规和政策，并及时出台细则，使现代企业制度建设，尤其是董事会建设有法可依。三要培育有关董事会建设的各类市场，比如董事市场、经理人市场、资本市场等，使市场机制在国有企业法人治理中发挥更多的作用。
第五，充分发挥董事会的作用。董事会是法人治理结构中的核心，董事会扮演着三种角色：股东利益代表、公司决策者、经理层的组建者。在时机成熟条件下，应积极稳妥地探索将国资委履行的部分重要功能，如对经理层的组建、考核等转由董事会行使，尽量避免功能设计层面的因素制约董事会作用的发挥。
总之，董事会建设是深化国有企业改革的难点和核心，国企董事会建设是一项重大的改革，是国有企业健康稳定发展的制度保证，国有企业董事会建设任重道远，需要我们创新思路，不断探索，以进一步完善国有企业法人治理结构，推动国有企业实现又好又快发展。
（本文章摘自1月22日《学习时报》，作者系中国诚通控股集团有限公司董事、党委副书记）
经过30多年的改革发展，我国国有企业走上了建立现代企业制度之路。在当前条件下，深化国有企业改革的重要突破口就是推进国有企业董事会建设。自2004年国资委开始推行中央企业董事会建设试点工作以来，国有企业董事会建设取得了初步成效，试点企业开始由过去的“一把手负责制”转变为董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理模式，不少试点企业董事会设立了专门委员会，董事会制度基本健全，外部董事的作用得到发挥，董事会的运作更加规范、决策更加科学，国有企业的法人治理水平不断提高。
虽然国有企业董事会建设试点工作取得了明显的效果，但我国的国企董事会建设毕竟刚刚起步，相对于规范的公司治理的要求还存在明显的不足，主要体现在以下几点：一是董事会制度建设薄弱。董事会的有效运作需要完善的制度体系作保障，目前不少国企都围绕公司经营管理过程建立了许多制度，但还没有形成完善的制度体系，特别是许多制度缺少实施细则，使制度的有效性受到影响。二是董事队伍建设有待加强。董事会的有效运作需要以合格、高水平的董事队伍为基础，由于历史的原因，相对于经理队伍和企业政工队伍，董事人才不论从数量还是质量上都难以满足需要。三是董事会的职能没有完全到位。目前董事会的若干核心功能，比如选人、用人权尚未完全落实，在这种情况下，董事会的作用不免会弱化，难以充分发挥制度设计时所赋予的重要功能。
国有企业董事会建设存在的这些问题，一方面使国有企业董事会的功能难以得到充分发挥，制约了国有企业的健康发展；另一方面也说明了国企董事会建设的艰巨性。国企董事会建设是一项复杂的系统工程，涉及各方面的利益调整，涉及各方面的体制机制改革，应按照《公司法》等有关法律法规的要求，借鉴成功经验，吸取失败教训，创新思路，勇于探索，深入推进我国国有企业董事会建设。
第一，要明确董事会在公司法人治理结构中的核心地位。这需要理顺董事会与各有关机构的关系。与国资委的关系，国资委的职能应限于股东会，目前所代管的考核、选聘经理层等职能应逐步放权于董事会，董事会对国资委负责，国资委通过管理董事会达到“管人、管事、管资产”的目的。与经理层的关系，董事会与经理层应明确划定职责边界，董事会是决策组织，而经理层是执行组织，董事会有权组建、考核经理层。与监事会的关系，在独立董事和监事会并存的情况下，应该通过法规严格界定独立董事和监事会的职权范围，董事会应着眼于决策的科学性，监事会则应着眼于决策的合法性，以确保董事会发挥其应有的作用。与党委会的关系，党委会应把握指导企业决策的政治方向，主要看企业决策是否符合党的路线、方针、政策，是否符合广大群众的利益。
第二，完善董事会组织结构。逐步设立战略委员会、决策咨询委员会、风险委员会、提名委员会、薪酬委员会、技术委员会、审计委员会等相应的专门委员会，确保董事会实现集体决策、科学决策。逐步提高外部董事的比例，丰富董事会的专业结构，提高董事会决策时的科学性、客观性和独立性，以更好地发挥董事会的作用，维护股东和企业利益。
第三，加强董事会制度体系建设。完善的制度体系是董事会有效运作的保障和依据，制度体系建设包括多方面的内容，比如沟通协调制度，用于指导董事会与国资委之间的沟通互动，董事会与经理层之间、董事之间也需要建立沟通协调机制；议事决策制度，建立董事会会议的民主表决机制，形成董事会民主的议事决策规则，实现董事会的民主决策、集体决策、科学决策；考核和责任追究制度，明确董事会、董事、经理层等的责任，制定考核评价标准及责任追究制度；外部董事制度，外部董事的进入和退出机制、考核和激励机制等。通过完善制度体系，尤其是出台具有可操作性的规则、细则，确保董事会在制度约束下规范运作，消除行政干预。
第四，培育良好的外部环境。董事会的规范既需要董事会自身加强建设，也需要有良好的外部环境推进董事会建设。一是国资委要审慎放权，逐步回归股东会的角色，为董事会发挥作用留下空间。二要不断完善有关公司法人治理的法律、法规和政策，并及时出台细则，使现代企业制度建设，尤其是董事会建设有法可依。三要培育有关董事会建设的各类市场，比如董事市场、经理人市场、资本市场等，使市场机制在国有企业法人治理中发挥更多的作用。
第五，充分发挥董事会的作用。董事会是法人治理结构中的核心，董事会扮演着三种角色：股东利益代表、公司决策者、经理层的组建者。在时机成熟条件下，应积极稳妥地探索将国资委履行的部分重要功能，如对经理层的组建、考核等转由董事会行使，尽量避免功能设计层面的因素制约董事会作用的发挥。
总之，董事会建设是深化国有企业改革的难点和核心，国企董事会建设是一项重大的改革，是国有企业健康稳定发展的制度保证，国有企业董事会建设任重道远，需要我们创新思路，不断探索，以进一步完善国有企业法人治理结构，推动国有企业实现又好又快发展。
（本文章摘自1月22日《学习时报》，作者系中国诚通控股集团有限公司董事、党委副书记）